七、美国国会的改革法案
（一）美国国会改革法案的产生过程
安然事件发生后，美国国会反应非常迅速。参众两院下属的各个相关委员会不仅很快展开了对有关公司的调查，举行了大量的听证会，听取各方面专家意见和建议，而且立即着手研究新的立法，力图从法律环节改善美国的监管制度。国会针对安然事件提交的改革法案多达几十项，其中对会计审计影响最大的是众参两院联手推出并经布什总统签署生效的《2002萨贝恩斯—奥克斯利法案》。
2002年4月24日，美国众议院以334赞成、90票反对的绝对优势通过了金融服务委员会主席、共和党人奥克斯利（Oxley）提交的《2002公司与审计的责任、义务和透明度法案》。该法案共分22个部分，分别涉及注册会计师监管、信息披露、公司管制、档案留存、分析师利益冲突、信用评级机构监管等内容。最为引人注目的是该法案要求建立独立的“公共监管组织”（Public
Regulatory Organization），监管注册会计师行业。
众议院的法案受到了布什总统的高度赞扬，认为该法案是对美国8000万股民的高度负责，内容包含了他本人提出的“十点改革计划”的核心原则。美国注册会计师协会也发表声明指出，注册会计师行业感谢众议院通过该法案以恢复投资者信心，并表示将通过实际行动与拟将成立的公共监管组织通力合作。但是，众议院法案却遭到了民主党和消费者联盟组织的强烈批评，认为其改革措施过于温和，将监管权力和职责过多地授予了SEC，不可能充分防止审计中存在的利益冲突。如民主党人资深议员John
Dingell评论道：“简直是胡闹。这是送给注册会计师行业和那些对美国公众行窃的人的一份大礼。安然公司将会喜欢这个法案。”
2002年7月15日，民主党控制的美国参议院以97票赞成、0票反对的结果，通过了银行委员会主席、民主党人萨贝恩斯（Sarbanes）提交的《2002公众公司会计改革与投资者保护法案》，要求以更为严厉的改革措施取代众议院法案。参众两院的法案存在以下主要区别：（1）SEC的权限不同。在众议院的法案中，着重强调了SEC的监管权力，拟成立的公共监管组织的职责却非常有限，完全听命于SEC。在参议院的法案中，虽然SEC仍然享有对公众公司会计监管委员会的监督权，但该委员会拥有相当独立的监管、调查和处罚权，原来联邦证券法直接授予SEC的一些职责，也让渡给了该独立监管机构。（2）独立监管机构的组成不同。参议院法案更加强调代表公众利益，要求至多两人来自会计行业，其余则由公众人士组成；而众议院法案则更加强调组成人员的会计专业背景和经验，要求必须有两人具有注册会计师执照，并具有最近的上市公司执业经验，另外两人也可持有注册会计师执照，只要求一人不能持有注册会计师执照。而且，参议院法案要求SEC任命5名委员会委员时，必须与财政部和联邦储备委员会进行磋商，从而使该组织具有了更多的政府管理背景。（3）对会计审计准则的制定和审批权的规定不同。参议院法案要求新设立的独立监管机构制定或审批审计准则及质量控制准则、职业道德准则等，并且对指定机构制定的会计准则进行认可，而众议院法案对此未做规定。（4）对非审计服务的禁止范围不同。参议院法案明确禁止向审计客户提供8种非审计服务，其覆盖面远远大于众议院法案的禁止范围。
参议院法案一开始得到的支持率并不高，不少人认为其
“改革过头”。反对者中多数是共和党人。例如，共和党人众议员奥克斯利反复强调，参议院法案不恰当地将大量调查权和执行权授给了新设立的监管机构，这是一个大问题。美国总统布什也认为，应当着重加强SEC的监管权力，否则参议院法案难以接受。反对者也包括SEC主席哈维·皮特，他一向表示反对进行激进的改革。美国注册会计师协会则在发给会员的一封电子邮件中指出，参议院的法案将有害于中小事务所，事实上是政府对行业的接管，会导致官僚主义干涉行业管理，将使注册会计师行业面临更多的会计诉讼。
但是，由于后来世界通信公司、施乐公司等假账丑闻连连爆出，华尔街股市一跌再跌，投资者信心严重受挫，美国上下要求加强会计监管、严厉打击公司财务造假的呼声更加高涨。此外，民主、共和两党将面临11月份的中期选举，国会参众两院以及各州的州长、州议会等都将改选。因此，国会、白宫的政治压力非常大，无论是受大企业集团支持的共和党，还是受工会支持的民主党，都希望尽快把这个法案推出来，表明对公司丑闻的态度，以争取选民支持，而不想因打击公司犯罪不力而失去支持。7月中旬，CNN的一项民意调查显示，在处理公司财务丑闻这一问题上，44%的选民信任民主党，支持共和党的只有33%。民主党人萨贝恩斯就此警告共和党说：“我认为我们面临着一个非常重要的选择，在秋季选举中我们要面对选民的裁决。”共和党人奥克斯利则在接受采访时说：“许多参议员私下对我说，并不喜欢参议院法案中的许多内容，但没有人愿意撞上愤怒的火车头。”
在此背景下，参众两院以出人意料的速度达成协议，在参议院法案的基础上，接受众议院的建议稍做改动后，形成了统一的《2002萨贝恩斯—奥克斯利法案》，并于2002年7月25日下午先后在众议院和参议院高票表决通过后，提交给布什总统签署。
2002年7月30日上午，美国总统布什在司法部长阿什克罗夫特、财政部长奥尼尔等阁员和国会两党主要议员的簇拥下，签署了《2002萨贝恩斯—奥克斯利法案》，从而使其正式成为法律。布什称，这是美国自富兰克林·德兰诺·罗斯福总统时代以来“最为彻底的公司改革法案”，“公司犯罪再没有容易到手的金钱，只有艰难面对的时日”，“这项法律正告公司会计师：你们行业的严格标准必须毫无例外地得到遵守，审计师要接受审查，会计师要承担起责任”。布什在谈到将根据此项法律建立新的注册会计师监管机构时强调：“该机构将为公共审计的诚信确立明晰的标准，将有权调查和惩处违法违规者。审计事务所不再被允许提供产生利益冲突的咨询服务。”
（二）《2002萨贝恩斯—奥克斯利法案》的主要内容
《2002萨贝恩斯—奥克斯利法案》的主要内容包括：
1.成立独立的公众公司会计监管委员会
拟将成立的公众公司会计监管委员会（Public
Company Accounting Oversight Board）拥有调查和处罚权，负责监管公众公司审计，检查、调查和处罚执行公众公司审计的会计师事务所及相应注册会计师。同时，该委员会保持独立运作，自主制定预算和进行人员管理。
（1）授权美国SEC对公众公司会计监管委员会实施监督。该委员会由5名专职委员组成，由美国证交会（SEC）经与美国财政部长和联邦储备委员会主席商议后任命，任期5年。5名委员应当熟悉财务知识，可以有2名是或曾经是注册会计师（但不得在会计师事务所分享利润或领取报酬），其余3名必须是代表公众利益的非会计人士。
（2）强制要求执行或参与公众公司审计的会计师事务所向公众公司会计监管委员会注册登记。公众公司会计监管委员会将向登记的会计师事务所收取“注册费”和“年费”，以满足该委员会的经费需要。
(3)公众公司会计监管委员会有权制定或采纳有关会计师职业团体建议的审计与相关鉴证准则、质量控制准则以及职业道德准则等。该委员会如认为适当，将与指定的由会计专家组成的负责制定准则或提供咨询意见的专业团体保持密切合作，有权对这些团体建议的准则进行补充、修改、废除或拒绝。公众公司会计监管委员会必须就准则制定情况每年向SEC提交年度报告。
(4) 根据1934年《证券交易法》的规定，并修订1933年《证券法》增加同类要求，授权SEC对会计准则制定机构制定的会计原则是否达到“一般公认”的目的进行认定。该准则制定机构必须符合法案的如下要求：第一，应是民间机构；第二，由某个理事会（或类似机构）管理，该理事会多数成员在过去两年内未在任何会计师事务所任职；第三，经费获取方式与公众公司会计监管委员会相类似；第四，通过多数票的方式确保会计原则及时反映新的会计问题和商业实务；第五，制定准则时考虑准则适应商业环境的流动性，以及高质量会计准则国际趋同的必要性或适当性。此外，法案还要求SEC就美国财务报告系统如何采用以原则为基础的会计准则问题进行研究，并在一年内向国会提交研究报告。
(5)公众公司会计监管委员会对公众公司审计客户超过100户以上的会计师事务所每年都要进行质量检查，其它事务所每3年检查一次。该委员会和SEC随时可以对会计师事务所进行特别检查。
(6)公众公司会计监管委员会有权调查、处罚和制裁违反该法案、相关证券法规以及专业准则的会计师事务所和个人。不过，该委员会的处罚程序受SEC监督，SEC可以加重、减轻其做出的处罚，也可以修改或取消其处罚决定。该委员会对会计师事务所和个人进行处罚和制裁的形式包括：临时或永久吊销注册；临时或永久禁止个人在会计师事务所执业；临时或永久限制事务所或个人的活动、职能等；民事罚款，对于故意、明知故犯、不计后果的行为或者屡犯的过失行为，可对自然人处以75万美元以下的罚款，对单位处以1500万美元以下的罚款；对于过失行为，自然人罚款不超过10万美元，单位不超过200万美元；谴责；强制要求参加附加的专业培训和教育；其它适当的处罚形式。
(7)
审计美国公司（包括审计美国公司的国外子公司）的外国会计师事务所也必须向公众公司会计监管委员会登记。
2.要求加强注册会计师的独立性
(1)修改1934年《证券交易法》，禁止执行公众公司审计的会计师事务所为审计客户提供列入禁止清单的非审计服务，未明确列入禁止清单的非审计服务也要经过公司审计委员会的事先批准。被禁止的非审计服务包括：第一，簿记服务以及为审计客户提供的与会计记录或财务报表相关的其它服务；第二，财务信息系统设计与实施；第三，评估或估价服务；第四，精算服务；第五，内部审计外包服务；第六，管理职能或人力资源服务；第七，经纪人、投资顾问或投资银行服务；第八，法律服务以及与审计无关的专家服务；第九，公众公司监管委员会根据有关规则认为不可提供的其它服务。
(2)审计合伙人和复核合伙人每5年必须轮换，并且要求注册会计师向公司审计委员会报告工作。
(3)如果公司首席执行官、财务总监、首席会计官等高级管理者在前一年内曾在会计师事务所任职，该事务所则被禁止为这家公司提供法定审计服务。
(4)责成各州监管机构自行决定公众公司监管委员会的相关标准是否适用于未在该委员会登记的中小事务所。
3.要求加大公司的责任
(1)要求公司的审计委员会负责选择和监督会计师事务所，并决定会计师事务所的付费标准。
(2)要求公司首席执行官和财务总监对呈报给SEC的财务报告“完全符合证券交易法，以及在所有重大方面公允地反映了财务状况和经营成果”予以保证。并且规定，公司因违反证券法规而重编会计报表后发放的某些红利和薪酬将予以没收。
(3)公司财务报告必须反映会计师事务所做出的所有重大调整，年报和季报都要披露所有的重大表外交易，以及对现在或将来财务状况具有重大影响的与未合并实体的其它关系。
(4)SEC有权禁止违反证券法规者担任公司的董事或管理人员。
(5)强制要求公司高级财务人员遵循职业道德规则。
(6)禁止公司给高层管理者或董事贷款，并要求公司管理层在买卖公司股票后立即告知SEC。
4.要求强化财务披露
(1)公众公司应进行实时披露，即要求及时披露导致公司经营和财务状况发生重大变化的信息。
(2)由SEC制定规则，要求公众公司披露对公司财务状况具有重大影响的所有重要的表外交易和关系，且不以误导方式编制模拟财务信息。由SEC负责对特殊目的实体等表外交易的披露进行研究，提出建议并向国会报告。
(3)主要股东或高级管理者披露股权变更或证券转换协议的强制期间由原来的10个工作日减少为2个工作日。
(4)由SEC制定规则，强制要求公众公司年度报告中应包含内部控制报告及其评价，并要求会计师事务所对公司管理层做出的评价出具鉴证报告。
(5)由SEC制定规则，强制要求公司审计委员会至少应有一名财务专家，并且要予以披露。
5.加大违法处罚力度
(1)故意进行证券欺诈的犯罪最高可判处25年入狱。对犯有欺诈罪的个人和公司的罚金最高分别可达500万美元和2500万美元。
(2)故意破坏或捏造文件以阻止、妨碍或影响联邦调查的行为将视为严重犯罪，将处以罚款或判处20年入狱，或并处罚款和判刑。
(3)会计师事务所的审计和复核工作底稿至少应保存5年。任何故意违反此项规定的行为，将予以罚款或判处10年入狱，或并处罚款和判刑
(4)公司首席执行官和财务总监必须对报送给SEC的财务报告的合法性和公允表达进行保证。违反此项规定，将处以50万美元以下的罚款，或判处入狱5年。
(5)起诉证券欺诈犯罪的诉讼时效由原来从违法行为发生起3年和被发现起1年分别延长为5年和2年。
(6)对检举公司财务欺诈的公司员工实施保护措施，并补偿其特别损失和律师费。
6.增加SEC的经费拨款,强化SEC的监管权
从2003年度起将SEC的拨款增加到7.76亿美元，加强欺诈防范、风险管理、市场监管与投资管理。其中9800万美元用于加聘200名工作人员，加强对注册会计师和审计业务的监管。
7.要求美国审计总署加强调查研究
(1)授权美国审计总署对会计师事务所强制轮换制度进行研究。
(2)要求美国审计总署对1989年以来的会计师事务所的合并进行研究，评估其现在和未来的影响，并对发现的问题提出解决方案。
(3)要求美国审计总署研究导致会计师事务所竞争受限的因素，如高成本、低服务质量、独立性、缺乏选择等。并调查联邦或州的监管政策是否存在妨碍会计师事务所正当竞争的因素。
(4)责成美国审计总署就调查研究的情况，在一年内分别向参议院银行委员会和众议院金融服务委员会报告。
布什签署《2002萨贝恩斯-奥克斯利法案》时强调，SEC应该尽快落实该项法律的要求，争取在年底前正式运行新成立的公众公司会计监管委员会。这一监管制度的确立，标志着美国注册会计师监管体制从行业自律监管为主的时代步入了政府直接监督下的独立监管为主的时代，这是美国对注册会计师监管模式的全新尝试。