顺时应势 集思广益 加快推进企业内部控制规范体系建设
——在会计司企业内部控制制度建设工作汇报会上的讲话
（2007年2月8日）

一、加强企业内部控制制度建设非常重要

研究、制定一套具有统一性、公认性和科学性的企业内部控制规范，是2006年7月15日企业内部控制标准委员会成立大会暨第一次全体会议达成的广泛共识。推进企业内部控制制度建设，是健全企业会计准则体系之后的又一项重大系统工程，要从促进经济健康运行、推进资本市场发展、贯彻国务院领导指示精神、强化会计监管的高度，充分认识加强企业内部控制建设的重要性和必要性。

第一，加强企业内部控制建设是经济健康发展的基本要求。内部控制作为公司治理的关键环节和经营管理的重要举措，在企业发展壮大中具有举足轻重的作用。但从现实情况看，许多企业管理松弛、内控弱化、风险频发，资产流失、营私舞弊、损失浪费等问题还比较突出。这些问题处理不好，将会严重影响我国经济运行质量，也难以达成中央经济工作会议提出的实现我国经济又好又快发展的目标。为此，当务之急是要进一步强化内部控制，健全风险机制，夯实基础管理，确保经济健康、可持续发展。

第二，加强企业内部控制建设已成为规范资本市场秩序、维护社会公众利益的世界潮流。长期以来，内部控制是财务人员保护自己的手段，是企业管理层监控员工的措施，是一个单位防范舞弊、差错、风险的“防火墙”。了解被审计单位的内部控制也是审计师识别和评估重大错报风险、设计和实施进一步审计程序的基础。随着世界经济一体化和跨国资本流动的增速，加快创新内控制度建设，严格内部制度有关的监管措施，日益成为世界性话题，并逐步形成全球共识。不少国家或地区通过立法强制要求企业加强内部控制建设，并使之成为企业进入资本市场的“通行证”。我国境外上市企业纷纷花巨资聘请海外机构设计内部控制制度，以适应上市地的监管要求。

第三，加强企业内部控制建设是国务院领导高度重视、部署实施的重要任务。2004年底和2005年6月，国务院领导同志连续两次就强化企业内部控制问题作出重要批示，要求财政部会同有关部门研究制定企业内部控制制度。根据国务院领导同志的指示，2006年7月15日财政部会同证监会、国资委、审计署、银监会、保监会等部门成立了企业内部控制标准委员会，联合推进内控制度建设。

第四，加强企业内部控制建设是推进会计改革、强化会计监督的必要抓手。建立健全会计核算制度体系，严格会计监督是会计法赋予会计管理工作的两大重要职能。与国际财务报告准则趋同的我国企业会计准则体系的发布实施，基本建成了对外财务报告主体的会计核算体系，但原来政府财政部门对单位会计核算过程的基础监督（如账簿设置、会计档案管理、会计电算化等方面的监督）逐步“内化”到企业。从政府会计管理部门的角度看，如何全面做好会计监督工作、为新企业会计准则体系的顺利实施“保驾护航”，成为新形势下急需研究解决的新问题。加快建设和实施企业内部控制体系，恰是解决这一问题的一项重要措施和必要抓手。

二、前一阶段内部控制规范起草等工作组织得力，富有成效

自企业内部控制标准委员会成立以来，会计司在健全组织体系、组织专家咨询队伍、开展课题攻关、强化内控宣传、起草规范标准、组织征求意见等方面，按部就班进行，工作得力，富有成效。特别是起草的《企业内部控制基本规范》（以下简称《规范》）和17项具体规范，在委员、咨询专家和国际“四大”事务所等进行内部征求意见后，获得了较好的回应和充分肯定，同时也听到了不少富有建设性的意见。我粗看了一下，可概括为四类：一是结构性意见；二是政策性意见；三是技术性意见；四是文字性意见。结合这些意见和今天会议讨论情况，我有以下几点初步认识：

（一）推动内控建设的指导思想是切合实际的。会计司在《起草说明》中提出，推动我国内控建设应把握三项原则：一是立足国情，实行创新；二是突出重点，解决问题；三是降低成本，稳步推进。对此我比较赞成。

第一，与企业会计准则相比，企业内部控制制度更强调与特定的环境、文化相适应，照搬照抄，不仅解决不了问题，反而会成为企业的负担。只有认真总结自己的经验，并在此基础上进行创新，才能切合实际，才会有生命力。

第二，经过多年来的发展，内控涉及的领域已非常广泛，覆盖到公司层面、业务层面的几乎所有活动，已远远突破原来的内部牵制、会计控制的范围，但作为由政府部门制定的《规范》是否有必要或可能对所有问题都作出规定？这在操作上是很困难的。美国COSO报告作为一个理论框架或概念框架，是可以的，而由政府部门制定一个类似COSO报告的《规范》则很困难，只有选择目前企业存在的突出问题加以规范，以期取得突破，并带动其他方面逐步规范起来。

第三，从近年来实施内控的国家情况看，实施成本过高问题已引起广泛关注，如美国，已危及其世界金融中心的地位。为此，各方面要求降低实施成本、放宽实施要求的呼声越来越高。我国企业的管理基础还较薄弱，内控理念、内控知识还很不普及，操之过急，贪大求洋，都可能适得其反。

（二）《规范》中确立的内部控制目标比较可行。COSO报告提出内部控制四目标，即战略目标、经营目标、报告目标、合规目标；而我国《规范》提出，对外提供财务报告的企业至少应围绕报告目标建立内部控制，同时倡导企业按照其他目标建立内部控制，这一选择是切合实际的。在去年的委员会上，楼部长对此给予了肯定。美国方面也是要求上市公司对财务报告内部控制情况进行审计。

（三）赞成“五要素”的框架。《规范》采用“五要素”（即内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督检查）的框架，基本覆盖内部控制的各方面要求。据了解，许多国家的内部控制基本都采用“五要素”。而新的COSO报告在原来“五要素”的基础上改为“八要素”（主要是将原来的“风险评估”要素分解为“目标设定”、“事项识别”、“风险评估”、“风险应对”四个要素），目前采用的并不多，而且《规范》虽然用的是“五要素”，但内容上兼顾了“八要素”的基本内容。

（四）目前的体系结构基本可行，但还需进一步论证。目前设计的内控体系包括内部控制规范、内部控制评价规范和内部控制实施办法。其中，内部控制规范又包括基本规范、具体规范和应用指南等。这是一个大的体系，也是一项系统工程，需要科学论证，充分听取意见。

（五）内控规范项目构成比较全面，可进一步提炼精简。《起草说明》中，内控规范项目构成图包括了基本规范和32项具体规范。从项目构成来看，分为与财务报表项目相关的规范、与财务报表编报相关的规范和制度支持规范，基本涵盖了企业所有重要业务和事项的内部控制，比较全面，但部分项目仍有交叉重叠。可以进一步研究论证这部分规范归并起草的可能性，确保整个体系项目构成更为简练、更易于企业接受。

三、内控规范建设工作的指导原则

总的来看，我国企业内控制度建设开局良好，进展顺利，反响较好。下一阶段的工作任务更重，我希望会计司在这个过程中要牢牢把握以下五项基本原则。

（一）既要顺应国际趋势，又要符合中国实际。在内部控制先进理念和技术方法方面要紧紧跟上国际潮流，与国际发展趋势保持协调；在具体控制要求方面要扎根于我国经济、社会、法律、文化环境和企业鲜活实践，条款设计和文字表述要符合中国企业的管理理念、思维和行为方式。

（二）既要总体设计，又要局部突破。内部控制制度建设是一项系统工程，科学合理的总体设计是基础，局部的攻坚和突破是关键。因此，在修改和起草内部控制规范时，首先要勾画出内控体系蓝图，对内部控制规范体系结构框架和项目构成要做到心中有数，这样才能确保起草工作朝正确的方向稳步、有效地推进。

（三）既要立足重点，又要规划方向。以风险为导向的全面内部控制是内部控制国际发展趋势，要从战略高度把握这一发展方向，并在基本规范中加以体现和确立。现阶段内部控制规范建设则应立足资本市场监管的迫切需要，以确保财务报告真实可靠为重点，强调解决实际问题。

（四）既要细化操作，又要提炼精简。在具体控制程序表述上，要细化到实际可操作的要求；在体系构成上又要适度精简，将共性或相通的具体规范加以浓缩提炼，避免内容重复、体系繁琐。

（五）既要考虑法规强制性，又要考虑实务指导性。借鉴国外内部控制监管的实践经验，我国内部控制规范的实施应给企业留有充足的试行期、培训期和完善期，待实务上形成较为成熟的经验后，再体现、上升为法规的强制性要求。

四、下一阶段内控规范建设的初步安排

（一）加紧修改，公开征求意见。请会计司调配好资源，组织专门力量，针对委员、咨询专家等方面提出的意见，逐条讨论、论证，迅速修改一稿，修改完成后于3月初、“两会”召开前对外征求意见。征求意见的内容不仅包括基本规范和17项具体规范，还应包括内控规范整体框架和体系建设蓝图。征求意见的过程也是宣传的过程，要通过宣传，普及内控理念，传达财政部在组织推进内控建设的重要信息。

（二）加快规范起草，尽快形成体系。除继续修改、完善现有基本规范和17项具体规范外，对已列入计划的项目要加紧推进，还未列入计划的尽可能提前。基本目标是，今年能基本完成体系起草工作。近期目标是，5月1日之前新立项目要形成初稿。

（三）计划5月初召开内控委员会全体会议。一是就基本规范和17项具体规范公开征求意见情况，听取委员和专家意见；二是就新立项具体规范初稿展开讨论，明确职责，分配任务，为对外公开征求意见作好准备。

（四）认真做好发布实施准备工作。一是何时发布？是成熟一批发布一批，还是形成体系后一起发布？发布太晚，社会呼声高，压力太大；分批发布，只见树木不见森林，企业无法着手制定内部控制制度，会计事务所无法整体评价企业内部控制的有效性。为此，我倾向于在2008年初，先以试行的形式发布基本规范和若干较为成熟的具体规范，待全部起草工作基本完成并形成体系后，再一并正式发布。二是何时实施？我的意见是不能急，因为这项工作涉及面太广、动作太大，可以说是政府监管、企业管理的一项根本性、战略性改革。所以，在实施时间上，应给企业和会计师事务所相对充裕的学习期、培训期、试行期和完善期，具体实施时间宜定在2010年左右。在实施步骤上，应分步实施。先在上市公司试行，再逐步推广到国有企业和其他企业。正式实施时，可根据试行效果重新评估确定实施范围。这个问题可不急于定，但要通过适当方式对外传递“稳步推进”的基本思路，避免企业担心。

（五）加强调查研究和宣传培训。一是要兼收并蓄，胸有成竹。要加强对我国企业内部控制建设现状调研，强化对世界各国内控发展动态的跟踪，加强课题研究和技术攻关，牢牢掌握内部控制国际国内发展的最新情况，为内控体系建设夯实信息和技术基础。二是要加强宣传，扩大影响。包括：在中国财经报等报刊杂志上开辟专栏，就内控规范有关问题展开讨论；利用举办第三届全国会计知识大赛的契机，加强宣传，引起重视，等等。三是要组织培训，普及知识。内控规范出台后，迅速组织大规模培训。这项工作要早作筹划。