跨境并购项目全程服务

德勤华永会计师事务所武汉分所 范宏彬

一、背景

     欧洲B国K轴承股份公司（以下简称“K公司”）是波兰最大的轴承生产企业，其控股股东欲出售股权加速企业的私有化进程，并在全球招标寻求买家，报名参与竞购者包含我国国内A上市轴承公司（以下简称“A轴承公司”）及多家欧洲生产企业。K公司主要产品为滚子轴承，每年生产超过1600万个不同型号轴承，占其总销售的81%；产品主要用于零配件市场，用于代替汽车原厂价格高昂的配件。

A轴承公司一直在寻找开拓国际市场的机会，希望通过合适的收购交易，以实现“调结构、上水平、国际化、促发展”的战略目标，并破解进入欧盟、美洲的贸易壁垒。

1.A轴承公司从2013年2月开始筹划收购K公司的部分股权。虽然A轴承公司希望能成功收购K公司以满足其战略需求，但A轴承公司及其母公司湖北某集团有限公司均没有相关经验来面对这样一个复杂的交易。而作为一家上市公司，A轴承公司需要按照国内证监会的相关要求在停牌的3个月内完成或终止整个收购流程。因此，如何能得到出售方的认可，如何来确定合适的收购价格，如何管理和控制整个收购过程中甚至收购后的风险，如何满足中国及B国的监管要求等都是A轴承公司需要面对的压力和困难。

二、做法

（一）本次海外并购的流程

包括如下步骤：

2.递交非约束性初步报价，获得对方对报价以及关键条款的回复；

3.签署备忘录，就关键条款和报价达成初步一致，获得尽可能长的排它期来谈判和尽职调查；

4.进行财务、税务、法律方面的尽职调查，把握K公司的全部情况及风险。在获得正常化的税息折旧及摊销前利润（EBITDA）和净利润等数据来确定最终价格；

5.结合尽职调查发现和管理层访谈确定正式报价及前提条件；

6.就交易结构、价格、前提条件、卖方保证等方面与各方通过谈判达成一致并签署正式协议；

7.通过B国当地的反垄断审核、外国投资者的审核及工会审核；

8.通过相关监管部门对境外投资的审批；

9.产权文件变更注册及交易对价支付。

（二）本次海外并购的团队组成和服务内容

在本次并购交易中，德勤团队以其专业的“交易思维模式”，切实关注于“交易的深层次影响因素”来满足A轴承公司的特定需求。

由于A轴承公司本身企业团队经验有限，德勤成立了项目管理团队，并由该团队提出全面的解决方案和工作计划。同时也调动和组建了来自德勤中国和B国的顾问团队、财务尽职调查、税务咨询、估值评估、法律咨询、审计和中国服务等7个跨国联合专业团队，在各自的专业领域进行协同工作。除此以外，由于A轴承公司在并购中需要由券商、评估师和律师出具相关意见及报告以满足监管要求，而这些机构在B国当地并没有分支机构，因此德勤也利用自身的资源在当地协调相关专业资源进行对接和支持。

德勤团队在本次交易项目中提供的具体服务内容包括：

——就收购战略提供建议。利用行业及专业经验，通过对市场及经营能力的调研来分析双方的业务协同点。         

——收购价格策略建议。根据初步资料计算K公司的企业价值，同时计算业务协同所能带来的价值，以便A轴承公司在此基础上确定报价策略。

——交易谈判支持。协助A轴承公司制定谈判策略，梳理谈判思路并对关键事项提供数据分析。  

——进行财务、税务及法务的尽职调查。对K公司的财务、税务、法务及工会提供尽职调查服务，根据需要对重大风险建议解决方案 。

——协助双方以及各监管机构沟通。通过与各方的良好关系及专业能力，积极了解监管要求，并协调出售方及收购方的立场。

——法律文件的起草。协助起草相关法律文件，以确保并购交易的合法性及交易方的利益。

——就设计海外投资架构设计提供建议。依据有关税收协定，提出税收解决方案，并就企业完成海外企业的设立提供意见。

——购买价格调整。依据尽调结果及相关资料，协助A轴承公司重新计算收购价格以供其管理层考虑及其与出售方沟通。

——出具K公司的审计报告及盈利预测审核报告。对K公司按照企业会计准则编制的财务报表进行审计并出具审计报告，对K公司编制的盈利预测出具审核报告以满足国内监管要求。

——提供收购后整合的培训服务。利用德勤的专业能力，为A轴承公司提供整合理念及方法论的培训，以协助A轴承公司梳理整合方案。

三、成效

K公司在收购后当年就扭亏为盈，并在之后几年有大幅增长。目前海外业务已成为A轴承公司的重要利润来源。

在发展企业的同时，A轴承公司还不忘宣传中国文化，在当地小学开设中文课程。这种软实力的发展计划实际上也对中国资本与当地企业、当地环境更好的融合起到了促进作用。

中国资本在B国的成功也引起了当地政府的关注。2015年，B国总统就曾亲赴K公司考察，并表示 “2011年12月的时候我曾经访问中国，访问北京，这是一次非常重要的访问，将两国间关系提升到战略伙伴关系的水平。当时签订的许多协议也取得了成果。这一企业是两国合作的良好范例，应当在这一方向继续做出努力。”

四、启示

德勤在本次交易中所体现的价值包括：

——由于本次境外收购的主体为中国A股上市公司，其性质及金额被视为上市公司重大重组事项，执行阶段涉及证监会规定的所有内容，包括财务尽调、审计、法律、评估等全方位、多次及复杂的项目调研，是A轴承公司所参与过的最复杂的国际并购，为其未来的海外市场开拓之路迈出了扎实的第一步，建立了国际化的平台。

——本次交易的挑战在于上市公司收购所涉及的严格审批要求，以及和目标公司跨地域、跨国别所带来的语言、法律、文化上的沟通困难。从德勤帮助客户按照公开竞标要求起草第一份中、英和B国当地语言三语的非约束性报价开始，德勤的专业能力和全球范围内有效资源的调动，充分体现了在协助客户取得项目成功上的作用和价值。

——在此交易中，德勤充分展示了一站式服务的能力和专业合作的精神。在德勤内部，由于交易涉及内容众多又需要B国当地专业团队的紧密支持，德勤在两国的财务顾问团队、财务尽职调查、税务咨询、估值评估、法律咨询、审计团队及中国服务等七个团队在不同阶段全方位的为本项目提供专业支持；在德勤外部，德勤财务顾问团队协调所有团队直至成功签署框架协议，在框架协议后协助券商、中方评估师及律师完成重组报告涉及的相关内容。

综上所述，德勤通过自身和外部资源的整合，利用全方位的专业能力来协助企业完成复杂的海外并购，为国家的“一带一路”政策的实现提供坚实的专业保障。