六、美国政府的改革建议

（一）美国总统：自律是重要的，但远远不够

2002年3月7日，布什总统在出席“Malcolm Baldrig国家质量奖”颁奖典礼上，就安然事件后如何强化公司约束、加强会计行业监管、保护投资者利益发表演讲。他直接要求SEC建立一个独立的注册会计师监管组织，并对非审计服务进行部分限制。白宫方面对布什的讲话进行了整理，并以“布什总统的十点计划”为名登在白宫政府网站上[1]。该计划的具体内容包括：

(1)每个投资者都有权按季度获得为评价公司经营业绩、财务状况和财务风险所需的信息。SEC应确保公众公司对提供给投资者的信息的真实性和公正性负责。公司应当在其可控制的范围内向投资者披露对判断公司价值有用的信息，不能以商业秘密为托辞加以拒绝。

(2)每个投资者对关键性信息应当拥有迅捷知晓的权利。SEC应当扩充在报告期内要求提供及时披露的重要事件的内容。

(3)公司CEO每季度都应保证财务报告已准确地、公正地披露了公司信息，这些信息应该使理性投资者能够做出信息充分的投资决策。

(4)公司CEO或其他管理人员不得从虚假的财务报表中获利，一切从不当行为中获取的红利、薪酬等应当被勒令“吐”出。

(5)滥用职权的CEO或其他管理人员应当被剥夺在公司管理层中所拥有的权力。

(6)公司应及时披露涉及公司高级管理人员在最近两个交易日内买进或卖出公司股票的重要交易。

(7) 应当使投资者对公司审计师的独立性和诚实性拥有足够信心。SEC应给审计委员会制定指南，禁止外部审计师为审计客户提供影响审计独立性的其它有偿服务，特别应该禁止提供内部审计外包服务。此外，客户将被要求强制性地详细披露支付给审计师的所有费用。

(8)建立一个直接受SEC监督的独立的公共监督机构。该机构将提高职业行为准则和能力准则，有权进行监督、调查并通过惩处违规者增强道德准则。

(9)会计准则的制定者必须对投资者的需求负责。SEC应对财务会计准则委员会(FASB)施加更有效、更广泛的影响，确保它的独立性，要求其迅速提供反映经济实际，而不是仅仅与技术要求相匹配的会计准则。这个变化将有助于确保会计准则更多地为投资者的需求服务，而不是仅仅建立在职业会计师的利益之上。

(10)公司会计系统应当与最好的业务相比较，而不是仅仅依据最低标准的准则。会计师事务所将被要求把被审计公司的财务控制质量与同行业中表现最好的公司进行比较，并将得出的结果通知审计委员会。审计委员会将有责任讨论这些结果，并与公司管理层、董事会、审计师共同讨论如何提高业务质量，在必要的时候还可采取独立行动实现业务质量的改进。

2002年7月9日，布什在纽约华尔街对工商界领导发表了30分钟的讲话，公布了打击公司不法行为的计划，再次强调要恢复投资者信心[2]。布什指出，一连串公司财务丑闻威胁了美国经济复苏，损害了公司雇员的未来。他希望美国公司结束制造假账、隐瞒事实的做法，建立一个“诚信的新时代”。他表示，为了增进投资者信心，商界应该建立新的个人道德准则，政府将运用一切法律手段，揭露并根除腐败，终结伪造文件资料、隐藏真相、违反法律的行为。他专门强调， “自律是重要的，但远远不够。”为此，他再次提出了新的改革计划，其主要内容包括：

（1）加强执法并制定更加严厉的法律规定，严厉打击公司销毁文件，提高邮政欺诈和网络欺诈的刑事处罚刑期，禁止被SEC调查的公司向公司领导支付额外款项。同时，组建由司法部副部长领导的“公司欺诈特别小组”，专门负责调查处理各种公司欺诈犯罪。

（2）要求国会加强SEC的建设，宣布向SEC增加1亿美元的拨款，以增加新雇员，加强监管力量。

（3）强化公司治理，要求公司董事真正做到独立，公司CEO和CFO应以个人名义对公司财务报表的合法性和公允性做出保证，加强对CEO薪酬计划、内部交易等的披露，高管人员的股票期权计划应首先得到股东批准，禁止公司向高管人员贷款等。

(4)加强注册会计师独立性，禁止注册会计师提供部分非审计服务，非审计服务应事先得到董事会下属的审计委员会批准。并且要求SEC尽快制定相关规则。

（5）加强对会计职业的监管，要求SEC在2002年年底前建立起新的会计监管委员会。

（6）强化公司信息披露。要求上市公司真正提供真实和公允的信息，更加及时地披露关键信息。

（二）美国证交会：重新拾回联邦证券法授予的权威

美国SEC认为，公司会计丑闻愈演愈烈，存在的问题与20世纪30年代一样严重。监管会计职业，是美国30年代的联邦证券法赋予SEC的权力。因此，SEC要重新拾回过去70年里未曾充分行使的这种权力。

2002年1月17日，SEC主席哈维•皮特就在一份声明《会计职业界的监管》中指出，安然倒闭的悲剧证明了美国向来自吹自擂的信息披露、财务报告、公司治理和会计职业监管制度存在严重的缺陷。同时，公司治理和审计委员会的作用也需要重新进行检讨，FASB的行动应该更加敏捷，最为重要的是要对现行的会计职业监管制度进行改革。他认为，SEC应该在保护公众利益中肩负起领导责任，应该成立一个主要由公众人士组成的新机构对会计职业的惩戒和质量控制进行独立监管。

2002年2月4日，哈维•皮特在众议院组织的安然事件听证会上，进一步提出了改革现有会计职业监管制度和财务报告制度的十项主张。他明确指出，新成立的监管机构将命名为“公共会计责任委员会”（Public Accountability Board），该委员会的绝大多数委员不与会计职业存在关系，是一个接受SEC监督的独立机构。他还强调，改进会计准则乃当务之急，会计准则的制定要迅速、简明、准确地反映现时需要以及商业实际。

2002年6月26日，也就是在世界通信公司对外披露其会计造假消息的第二天，SEC立即对外披露了安然事件发生后一直在酝酿的改革计划──《建议规则：加强审计监管以提高财务信息质量的框架》[3]。在注册会计师监管措施方面，SEC的建议规则主要反映了共和党的改革主张，是对布什提出的改革倡议的直接响应，吸收了众议院4月份通过的奥克斯利法案的主要内容。与后来参议院的法案相比，虽也有共同之处，但要温和得多。不过SEC申明，如果国会通过新的改革法案，建议规则中的改革措施将根据国会法案中的相关内容进行调整。该建议规则的主要内容有：

（1）成立一个独立的监管机构“公共会计责任委员会（Public Accountability Board）”。SEC认为，AICPA既要代表注册会计师行业利益，又要维护公众利益，势必存在双重角色的利益冲突，因此非常有必要建立一个独立于会计职业的监管机构。

（2）所有执行上市公司审计业务的会计师事务所都要加入公共会计责任委员会，接受其监管。公共会计责任委员会负责监督注册会计师的质量控制，有权对其进行检查和处罚。

（3）公共会计责任委员会在SEC的监督下进行运作。SEC不仅负责任命委员会的成员，完全控制公共会计责任委员会章程的制定以及相关议事程序的确立，而且还可以修改、变更、废止公共会计责任委员会的规则，改变其做出的处罚决定。

（4）公共会计责任委员会将以公众人士为主。为了切实保护公众利益和投资者利益，真正赢得社会的信任，SEC要求公共会计责任委员会必须以非会计人士为主，而少量的会计人士不享有处罚决定的投票权。

（5）公共会计责任委员会必须拥有独立自主的经费来源。该委员会的经费不能由会计师事务所自愿提供，不应受注册会计师行业控制，而通过非自愿的方式向接受该委员会检查评估的会计师事务所及其客户公司征收。而且，公共会计责任委员会还要为负责制定会计准则的机构（FASB）筹集经费，使该机构脱离对会计行业和公司的捐款资金的依赖。

（6）大型会计师事务所每年都要接受公共会计责任委员会对其审计质量和注册会计师独立性控制情况的检查，以取代现有的每三年一次的事务所之间的同业互查。

（7）公共会计责任委员会应该有权处罚会计师事务所和注册会计师。而现有的监管制度最大的问题就是没有形成有效的处罚程序，AICPA最严厉的处罚只不过是开除会员资格。

（8）公共会计责任委员会有权制定或监督授权的民间组织制定审计准则、职业道德准则、质量控制准则等。

（9）公共会计责任委员会应该发布公开的活动报告。SEC认为，为了加强社会公众对公共会计责任委员会的了解，增强其透明度，公共会计责任委员会至少每年要发布一次公开报告，提供质量控制、处罚活动和费用收取等相关信息。

（三）美国审计总署（GAO）：强调政府直接干预，谋求发挥更大作用

2002年5月3日，美国审计总署应参议院银行委员会主席保罗·萨贝恩斯的要求，向该委员会提交了一份报告──《会计职业：监管、审计独立性与财务报告问题》[4]。该报告指出，安然等系列假账事件引起了全球关注，造成了公司广大职工、股东以及其它投资者的巨额损失，反映出现有的会计职业自律监管模式和财务报告制度的无效性，也说明SEC对会计职业自律管理的监督没有发挥应有的作用，未能保护好投资大众的切身利益。这些问题集中表现在三个方面：（1）会计监管支离破碎，未有良好沟通协调；（2）利益冲突普遍存在，审计独立性严重缺乏；（3）FASB受制于会计职业，未能建立真正的及时、相关、透明的财务报告制度。

GAO认为，基于注册会计师在保护公众利益方面的重要作用以及现有的监管制度固有的严重缺陷，政府的直接干预非常必要。必须通过政府的直接干预，建立一个独立于会计职业的、拥有足够权力的新机构，监督上市公司审计，同时还要在审计独立性和公司财务报告方面进行彻底改革，以此重拾公众信心。GAO还强调，在进行这些改革的过程中，必须严格遵循三个基本原则：（1）以正当的激励促使各方正当行事；（2）以足够的透明度合理保证正当行事；（3）让未能正当行事者承担全部责任。

1．建立一个监督管理会计职业的新政府机构

根据GAO的建议，新的监管机构应该有权制定和批准工作规则，其理事会成员由提名委员会提名。该提名委员会可由SEC主席、财政部长、联邦储备委员会主席、总审计长等人组成。理事会由5-7名委员组成，任期5年。如有可能，理事会成员由总统提名，参议院批准。所有的理事会成员都不应是执业注册会计师。新机构在享有独立决策权的同时，应就相应工作与有关机构进行协商，如SEC、GAO、各州会计委员会以及其它准则制定机构等。

GAO建议，国会选择新机构的组织结构时可以考虑以下四种模式：（1）在SEC内部设立一个新的部门；（2）在SEC内部设立一个独立的政府部门；（3）在SEC之外设立一个独立的政府部门；（4）设立由SEC监管的非政府民间机构。GAO同时认为，上述的第（2）或第（3）种模式应该成为优先考虑的选择，其原因是：首先，在上述的第（1）和第（4）种情况下，新机构的所有职能将受制于SEC，从而不利于新机构直接对国会和公众负责。同时，也将增加SEC的责任和工作负担，SEC已经是超负荷运转，因此不具备有效完成附加工作的能力。GAO认为，尽管监管会计职业是现有联邦证券法赋予SEC的权力，但70年来SEC却没有很好地履行其职责，而是依赖于会计职业的自律监管。而且，SEC目前的任务与其资源状况已经很不相称。虽然增加经费和人员，可以解决部分问题，但仍然解决不了SEC人员的高流动率问题。在1998到2001年间SEC的人员流动率高达40％，2000年有76％的检查员工作经验不够3年。其次，上述第（2）和第（3）种选择不会象第（1）、第（4）种情况那样，给SEC带来能力挑战，增加过多的工作负荷。不过，第（3）种情况要求在SEC之外建立一个独立的政府部门，需要经过复杂的国会批准程序，而美国的联邦政府部门向来比较稳定，增加一个政府部门并非轻易之举。相比之下，第（2）种选择方案更有优势。因为，将独立的新政府机构设在SEC内，由于拥有独立的监管和决策权，不仅不会增加SEC的监管负担，还能得到SEC的行政支持，能够更好地与SEC沟通和协调工作。

新机构对上市公司审计负有以下直接责任和监管权力：制定专业准则，包括独立性准则、质量控制准则、审计准则及其它鉴证准则；监督会计师事务所遵循相应的专业准则；调查和处罚违反专业准则的会计师事务所和注册会计师；对重点公司建立强制性审计轮换制度，主管合伙人、项目经理必须定期进行轮换。

新机构应该通过强制缴费方式建立独立的经费来源。执行上市公司审计业务的会计师事务所和负责合伙人应在新机构注册登记。新机构将据此收取每年的注册费。另外，新机构对会计师事务所进行业务检查，也要收取服务费。这些费用的收取标准要保证新机构的正常运行。

新机构应该每年向国会和公众报告工作，报告内容涵盖其全部工作，如制定专业准则、会计师事务所业务检查、处罚活动以及与被认可的其它准则制定机构间的协调等。GAO还建议国会授权其对新机构的工作进行定期评价和报告，可以查阅新机构的档案材料。

2．加强审计独立性

GAO建议AICPA参考其于2002年1月发布的《政府审计准则》黄皮书对审计独立性的规定，修改AICPA的独立性准则，提高独立性的要求标准。GAO的独立性要求利用原则为基础的方法，对注册会计师为联邦政府或接受政府资金资助的审计客户提供的非审计服务做了严格的原则限制，并附加了一些防范措施。其中两项最为主要的原则是：

（1）注册会计师不得执行管理职能，不得参与管理决策；

（2）注册会计师不得审核自己的工作，如果非审计服务的数量或种类对审计的对象事项构成重要或重大影响时，则不能提供非审计服务。

此外，GAO的新独立性准则直接对簿记服务进行了禁止，同时限制注册会计师为审计客户提供工资处理等非审计服务。

3．改进财务报告

针对安然事件等暴露出来的问题，GAO指出，财务报告模式未能适应21世纪新经济的发展，没有很好地确认和报告新经济中的核心价值和风险要素。GAO认为，尽管SEC和FASB为加强财务报告做了不懈努力，但经济环境的迅速变化，如信息技术、公司间的新型关系、复杂经济交易和金融工具的不断涌现等，都不断地威胁着财务报表的相关性，对准则制定者提出不可回避的挑战。现行模式根本的局限性是财务报表反映的是历史成本基础上的财务状况和经营成果，不能满足信息使用者对信息的广泛需求。安然的失败提出了许多类似的问题，遭受了巨额损失的投资者渴望得到更加透明、更加明晰、更加及时、内容更丰富和以风险为导向的财务报表。但GAO同时指出，财务报告模式问题可以通过SEC与FASB的有效沟通加以解决，不需要从法律上改变会计准则的制定程序。