监管处罚中的“重师轻所”及其后果：经验证据
——行业发展研究资料（No.2008－10）

   

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在中国证券市场中，监管者对审计师的行政处罚通常采取同时处罚涉案签字注册会计师和会计师事务所的做法（师所并罚），但也存在仅处罚涉案签字注册会计师、而不处罚其所在会计师事务所的做法（重师轻所）。重师轻所的做法是否合适，在业内始终存在较大争议，但缺乏相关的经验证据。本文作为国家自然科学基金项目“基于注册会计师个体视角的中国证券市场审计行为研究”（项目批准号70602020）的阶段性成果,通过对2003-2005年间的监管处罚案件的经验分析，提供了重师轻所处罚方式具有负面后果的证据，具有一定的参考价值。现予编发，供参考。

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中国注册会计师协会编

二ＯＯ八年十月十五日

 

 

 

监管处罚中的“重师轻所”及其后果：经验证据

 

一、引言

在中国证券市场中，监管者对审计师的行政处罚通常采取同时处罚涉案签字注册会计师和会计师事务所的做法（以下简称“师所并罚”），但也存在仅处罚涉案签字注册会计师、而不处罚其所在会计师事务所的做法（以下简称“重师轻所”）[1]。重师轻所的做法是否合适，在业内始终存在较大争议，但缺乏相关的经验证据。本文拟就该问题作出拓展。

重师轻所的处罚方式起始于中国证券审计市场的严厉监管阶段。自从1999年底出现第一例重师轻所的实际案例后，直到2001年底，中国证监会针对审计师发布的行政处罚中有5例采取了这种方式。该阶段的一个突出特点是对审计机构和人员的处罚总体上比较严厉，一旦实施处罚，后果和影响往往比较重大，因此支持重师轻所做法的一方认为，这种方式可以在一定程度上保护会计师事务所，使事务所的其他业务和注册会计师免受更大的影响。但这种方式长期以来遭到了业界的质疑和负面评价，即我国会计师事务所内部治理不完善的现状往往导致签字注册会计师的责任和权利脱节：一方面，审计结果的作出可能并不完全由签字注册会计师决定，另一方面，在处罚时却把审计责任完全归于签字注册会计师。除了对被处罚签字注册会计师存在审计责任认定的公平性问题，笔者认为，与师所并罚的方式相比，重师轻所的做法并未对涉案会计师事务所的质量控制体系作出明确警示和惩戒，从而置身于该体系中的事务所负责人（主要施为主体）以及其他未受罚注册会计师（主要承责主体）受到的警示和震慑更弱，不利于审计质量的维护。

一个有趣的现象是，一方面，2003年之后监管者对审计失败中的审计责任认定倾向明显趋于缓和；另一方面，2003年至2006年，仍有4例针对审计师的行政处罚仅处罚了涉案签字注册会计师，占同期针对审计师的行政处罚总案件数（13例）的31%。如果针对审计师的监管处罚程度总体上已经减缓和更加合理，那么重师轻所的做法则失去了一个重要的环境因素支持。如果继续采用重师轻所方式，相当于对某些会计师事务所采取了低于合理水平的宽松处罚。一个重要的问题便是：与师所并罚这种正常方式相比，重师轻所的方式对事务所其他注册会计师是否会产生更积极的效果？该问题之所以重要，是因为如果重师轻所在维护审计业务质量方面的效果明显弱于师所并罚，监管者则有必要考虑延续重师轻所这种做法的公平性和有效性（至少应加强采取这种异常方式的依据披露）。本文提供的经验证据显示，与师所并罚相比，重师轻所更不利于维护事务所的审计独立性。

本文随后各部分安排如下：第二部分介绍制度背景并提出研究问题；第三部分进行样本选取；第四部分为经验分析；最后为结论和讨论。

二、制度背景和研究问题

（一）重师轻所vs.师所并罚

在中国证券市场中，针对审计机构和人员的常见行政处罚方式是同时处罚会计师事务所和涉案签字注册会计师，即师所并罚。仅处罚签字注册会计师、而未处罚其所在会计师事务所的最早案件为蓝田股份案件（证监罚字[1999]33号，处罚决定落款日为1999年10月15日）。截至2006年底，共有9例案件的审计师行政处罚仅针对签字注册会计师[2]。除了2006年的一例在处罚公告发布时，涉案签字注册会计师所在的会计师事务所已经不再存续，另外8例案件在处罚公告发布时，涉案签字注册会计师所在的会计师事务所仍然存续（包括更名等）。

表1     重师轻所和师所并罚两种方式的处罚公告要素摘列

处罚公告要素	重师轻所方式	师所并罚方式	要素差异评价
标题	中国证监会行政处罚决定书（[签字注册会计师甲的姓名]、[签字注册会计师乙的姓名]）	中国证监会行政处罚决定书（[会计师事务所名称]及相关人员）	有差异
当事人	[签字注册会计师甲的姓名，性别，年龄，住址，职业] [签字注册会计师乙的姓名，性别，年龄，住址，职业]	[会计师事务所名称，住所，法定代表人姓名] [签字注册会计师甲的姓名，性别，年龄，住址，职业] [签字注册会计师乙的姓名，性别，年龄，住址，职业]	有差异
违法事实涉及的对象	经查明，当事人[签字注册会计师]存在以下违法事实……。	经查明，当事人[会计师事务所]存在以下违法事实……。 [签字注册会计师]对以上违法行为负有直接责任。	有差异
违法事实的认定依据	上述违法行为有[会计师事务所出具的情况说明、审计报告、相关审计工作底稿、被审计单位有关文件记录、相关人员谈话笔录等各种具体证据]在案佐证。	上述违法行为有[会计师事务所出具的情况说明、审计报告、相关审计工作底稿、被审计单位有关文件记录、相关人员谈话笔录等各种具体证据]在案佐证。	无法观察到实质差异
处罚决定适用的对象	对[签字注册会计师]处以[具体处罚形式]。	对[会计师事务所]处以[具体处罚形式]； 对[签字注册会计师]处以[具体处罚形式]。	有差异

注：在具体的处罚文件中，以上各要素的表现内容可能存在细节差异（包括缺省）。

重师轻所方式：监管者仅处罚涉案签字注册会计师，而不处罚其所在会计师事务所。

师所并罚方式：监管者同时处罚涉案签字注册会计师及其所在会计师事务所。

在理论上，师所并罚的处罚依据应当是签字注册会计师的审计行为以及会计师事务所的质量控制体系均存在缺陷；而在仅处罚签字注册会计师的案件中，会计师事务所应当已经合理设计并恰当执行了审计业务的质量控制体系，但签字注册会计师却凌驾于该体系之上。笔者试图通过公布的处罚公告分析监管处罚实践所遵循的原则。表1比照列示了重师轻所和师所并罚两种方式的处罚公告要素。比较结果显示，两种方式下的处罚公告在标题、当事人、违法事实涉及的对象以及处罚决定适用的对象等方面存在明显差异，而在违法事实的认定依据方面无法观察到实质性差异。换言之，公告阅读者并不能通过公告本身理解为什么监管机构对有的案件同时处罚会计师事务所和涉案签字注册会计师，而有的案件又仅仅处罚涉案签字注册会计师[3]。

考虑到中国证监会针对上市公司（及相关责任人）财务舞弊的处罚原理与针对会计师事务所（及相关签字注册会计师）审计失败的处罚原理是对等的，笔者亦考察了中国证监会针对上市公司的处罚公告。以1999-2006年间的72例上市公司定期报告受罚公告为例：有66例公告至少处罚了上市公司（其中65例同时处罚了相关责任人）；有6例公告仅处罚了上市公司的相关责任人，其中2002年及之前年度有4例（均未解释为何没有同时处罚上市公司），2004年和2006年各1例（均解释了原因）。值得注意的是，在最近的2例仅处罚上市公司相关责任人的公告中，其中1例明确披露，上市法人在监管机构调查前“有主动纠正违法行为的情节，违法行为较为轻微；同时……危害后果并不严重”，相应地，监管机构决定对上市法人免予处罚；而另1例公告则表明涉案法人已另案处罚。这2例仅处罚上市公司相关责任人的公告披露显然反衬出仅处罚签字注册会计师（而不处罚会计师事务所）的公告披露的缺陷。

（二）重师轻所引发的争议、理论与制度背景分析以及研究假设

支持重师轻所的观点和做法的依据主要包括，在监管环境比较严厉的情况下，通过仅处罚签字注册会计师、而不处罚会计师事务所，一方面强化签字注册会计师对审计业务的责任，另一方面减轻监管处罚对会计师事务所整体业务和未涉案注册会计师的影响。

对于重师轻所，业界也提出了相反的观点和质疑。例如，某审计业务的主要决策（特别是有损于审计质量的决策）可能是由事务所合伙人或出资人作出，但却由签字注册会计师承担执业责任，且签字注册会计师受到其职级地位的限制往往难以坚持自己的意见。类似地，也有学者指出，在我国“当前事务所的利益格局和签字制度”下，“审计违规行为的主要施为及利益主体”（主要是事务所的负责人）与“签字制度引致的承责主体”（副主任会计师和普通注册会计师）并不一致，因此“惩戒签字注册会计师未必实质减损违规行为的主要施为主体及利益主体的利益”。

上述争议主要围绕重师轻所的理论依据以及我国特定的签字制度与事务所内部治理特点展开，支持重师轻所观点的重点在于这种方式可能起到的积极效果；而业界的质疑则集中于这种方式对被处罚签字注册会计师的公平性问题上。对于有关争议，笔者作出以下几方面的理论与制度背景分析：

首先，重师轻所的做法在很大程度上忽视了会计师事务所质量控制的基本理念。如果承认一项审计业务的质量并非完全由签字注册会计师决定、而是建立在会计师事务所整体质量控制的基础上，且承认应由事务所负责人对质量控制制度承担最终责任[4]，那么某一次审计失败意味着事务所质量控制体系出现的一次失败，审计责任的承担者也应当包括质量控制体系中的各个层级（从而涵盖会计师事务所整体）。

在师所并罚的方式下，除了涉案签字注册会计师受到直接处罚外，会计师事务所质量控制体系也受到了明确的警示和处罚，事务所负责人（即审计违规行为的主要施为主体）的利益与签字注册会计师的审计失败后果捆绑到了一起，其不当执业理念和行为更可能有所收敛，从而在对事务所其他注册会计师（承责主体）施加潜在不当指令时也会有所收敛；另一方面，事务所受罚意味着其中每一位注册会计师的利益和声誉都在一定程度上受到了减损，从而置身于事务所质量控制体系中的其他注册会计师的审计行为更可能受到警示和震慑。

与师所并罚的方式相比，在重师轻所的处罚方式下，监管者仅仅处罚涉案签字注册会计师的做法并未明确触及和警示会计师事务所的质量控制体系，事务所负责人的利益与签字注册会计师的审计失败后果之间未能紧密捆绑在一起，容易滋生事务所负责人的道德风险，其不当执业理念和行为很可能继续作用于该体系中的事务所其他注册会计师（承责主体）；另一方面，事务所其他注册会计师的利益和声誉受到损失的程度也不如师所并罚的方式，从而事务所其他注册会计师的审计行为受到的警示和震慑也更少。

第二，对于那些遭到了师所并罚的会计师事务所而言，同样存在监管公平性的问题，即为什么对某些事务所进行行政处罚、而对另一些事务所却不实施行政处罚。明确相关区别不仅是理论和操作上的透明度问题，而且对事务所还很可能具有实质性的影响。例如，在中国证券审计市场的市场准入监管方面，财政部和中国证监会于2004年8月初联合发布征求意见的《会计师事务所执行证券、期货相关业务注册管理办法》提到，申请执业资格的会计师事务所的一个重要准入条件是“（会计师事务所）申请注册前3年内未在执业活动中受到行政处罚”。如果仅仅处罚了签字个体而没有处罚事务所，则有可能理解为事务所准入条件并没有被违反（这最大限度地降低了行政处罚对保持事务所证券许可证的不利影响）。因此缺乏明确、公开依据的重师轻所做法可能滋生事务所层面上的寻租行为以及涉案会计师事务所的侥幸心理，从而进一步削弱了监管处罚对事务所其他注册会计师审计行为的警示和震慑。

第三，笔者注意到，2003年至2006年，重师轻所的做法仍然得到了延续，即使剔除2006年的1例特殊情况（事务所已经不再存续），仍有3例针对审计师的行政处罚仅处罚了涉案签字注册会计师。尽管绝对数量并不大，但如果考虑到2003-2005年间针对审计师的行政处罚总案件数已经非常有限的情况下（共11例），重师轻所的做法仍占到了27%。从处罚形式来看，师所并罚方式下对会计师事务所的处罚形式也主要限于罚款和警告，而罕见暂停或撤销事务所证券许可证的处罚。当针对审计师的监管处罚程度总体上已经减缓且更加合理，重师轻所的做法则失去了其赖以存在的支持环境。继续采用重师轻所方式，相当于对某些会计师事务所采取了低于合理水平的宽松处罚，从而可能进一步弱化对事务所其他注册会计师审计行为的警示和震慑效果。

根据笔者的上述讨论，有可能平衡重师轻所做法的各种潜在不利影响、支持其继续存在的一个重要假设便是这种重师轻所的处罚方式能够起到良好的效果，换言之，该做法比师所并罚的方式更能够维护事务所的审计质量，或至少不会显著弱于师所并罚的效果。为此，本文希望通过经验分析，考察在监管处罚倾向趋于合理化的环境下，相对于师所并罚而言，重师轻所的处罚方式是否能够更好地维护会计师事务所（特别是未受处罚的其他注册会计师）的审计业务质量。

审计质量表现为审计师发现问题并报告问题的可能性。非标准审计报告有助于提高信息使用人对审计师独立性的评价，并降低审计师事后遭受诉讼或处罚的可能性。因此当某外部事件促使审计师试图提高其独立性水平时，一个重要的表现是在适合出具非标准审计报告时能够坚持出具这样的报告，而不是通过出具标准无保留意见的审计报告向客户妥协。以往关于中国审计市场的相关研究在考察审计准则的发布、监管规则的设定以及监管处罚的作出对审计师独立性的影响时，普遍以非标准审计报告衡量审计独立性。与这些文献一致，笔者采用注册会计师是否出具了非标准审计报告衡量审计独立性[5]。需要说明的是，本文选取的因变量（非标准审计报告出具概率）通常反映注册会计师发现问题并报告问题的综合能力。但在本研究设计中，被考察的注册会计师群体在处罚事件后绝大部分处于继续执业的状态（特别是事务所中未被处罚的注册会计师群体），因此在处罚事件后的年份，被考察群体的专业胜任能力（即发现问题的能力）相对于处罚事件前的年份而言应当是有所提高的（至少不变）；在这种情况下，如果仍然发现重师轻所方式下事务所中未被处罚的注册会计师群体出具非标准审计报告概率的下降倾向，笔者将其解释为审计师执业精神状态方面（即独立性）的减损。

综上，本文提出如下研究假设：

研究假设：与同时处罚签字注册会计师及其所在会计师事务所（师所并罚）的方式相比，仅处罚签字注册会计师、而不处罚会计师事务所（重师轻所）的方式对涉案会计师事务所的未直接受罚注册会计师的审计独立性的维护作用更弱。

三、样本选取

如前所述，笔者将重师轻所做法的效果考察限制于市场监管处罚程度总体上比较合理与缓和的环境下进行，即2003年度及之后的监管处罚。这样做的目的在于，如果选择监管活动密集和趋严的环境进行考察，那么即使观察到重师轻所做法的负面效果，这种做法的初衷（过于严厉的监管环境下的舍师保所）仍然构成一个重要干扰；但如果监管环境本身已经比较缓和与合理，如果还是观察到重师轻所做法的负面效果，这种做法的重要依据便不再成立（也不再构成干扰）。

考虑到2006年度的仅处罚签字注册会计师的案例具有特殊性（事务所不再存续），笔者选取2003-2005年间仅处罚签字注册会计师的3例案件作为重师轻所方式的代表（涉及7名受处罚签字注册会计师），同时以可比期间（2003-2005年）同时处罚了签字注册会计师和会计师事务所的其他7例案件作为师所并罚方式的代表（涉及16名受处罚签字注册会计师）[6]。对于每一例处罚，以处罚公告落款日为事件日t，该日之后的第一个审计年度为t+1，之前的一个年度为t-1[7]；笔者观察的期间为[t-3，t+3]，其中[t-3，t-1]期间作为参照基准，[t+1，t+3] 期间作为考察对象[8]。除了获取涉案签字注册会计师在[t-3，t+3]的所有审计业务观测，还需要获取涉案签字注册会计师所在会计师事务所的所有未受罚注册会计师在[t-3，t+3]的审计业务观测。所有审计业务观测均限于A股非金融业上市公司。

表2列示了样本构成。笔者将识别出的审计业务分为两组样本。第一组样本的共同特征是所有观测（294例）都是被处罚注册会计师签署过的审计业务，其中重师轻所方式下的审计观测为118例（处罚前66例，处罚后52例），师所并罚下的审计观测为176例（处罚前111例，处罚后65例）。第二组样本的共同特征是所有观测（740例）都是会计师事务所其他未受罚注册会计师负责的审计业务，其中重师轻所方式下的审计观测为171例（处罚前85例，处罚后86例），师所并罚下的审计观测为569例（处罚前275例，处罚后294例）。

表2     样本构成

注：t表示处罚事件日（即处罚公告落款日）。

四、经验分析

（一）单变量分析

表3描述了各组签字注册会计师出具非标准审计报告的频率（MAO%）。表3栏A显示，对于重师轻所方式下的被处罚签字注册会计师，在处罚前三年的平均MAO%为16.7%，而处罚后三年平均为7.7%；在师所并罚方式下，被处罚签字注册会计师在处罚前三年和处罚后三年的平均MAO%分别为19.8%和20.0%。总体而言，对于受处罚的签字注册会计师，师所并罚方式能够比重师轻所方式更好地保持签字注册会计师对参与签字的审计业务的独立性水平（尽管统计检验显示各组受处罚签字注册会计师在处罚前后的MAO%不存在显著差异）。

表3栏B显示，对于重师轻所方式下的事务所其他注册会计师，在处罚事件前三年的平均MAO%为17.6%，而处罚事件后三年的平均水平降到了7.0%；统计检验显示这种下降是显著的（p<0.05）。在师所并罚方式下，事务所的其他注册会计师在处罚事件前三年和后三年的平均MAO%分别为14.5%和11.2%，统计检验显示处罚事件前后的MAO%不存在显著差异[9]。因此，对于事务所其他受处罚的签字注册会计师而言，师所并罚方式能够比重师轻所方式显著更好地保持签字注册会计师对参与签字的审计业务的独立性水平。

表3     各组签字注册会计师出具非标准审计报告的频率

注：t表示处罚事件日（即处罚公告落款日）。

MAO%表示注册会计师某期出具的非标准审计报告数占该期所有审计业务数（表2各单元格数据）的比率。

报告的p值均为双尾。

（二）回归分析

1．模型。

为了控制其他因素可能对审计报告产生的影响，建立如下Logistic回归模型：

Logit p(MAO = 1) = b₀+b₁LTA+b₂LEV+b₃RECV+b₄INV+b₅OPI+b₆LOSS+b₇PREMAO

+b₈AGE+b₉INDIVONLY+b₁₀POSTSANC+b₁₁INDIVONLY*POSTSANC

+b_12-22IndDum+b_23-28YrDum+ε                        (1)

在模型中，因变量MAO反映注册会计师出具非标准审计报告的概率（取1时表示非标准审计报告）。笔者感兴趣的变量是INDIVONLY和POSTSANC的交互项变量。INDIVONLY用以划分重师轻所和师所并罚两种方式下的观测组（当某观测属于重师轻所方式下的签字注册会计师负责的审计业务时取1，属于师所并罚方式下的签字注册会计师负责的审计业务时取0）。POSTSANC用以划分处罚事件前后的审计业务组（当某观测属于处罚事件前三年的审计业务时取1，属于处罚事件后三年的审计业务时取0）。基于本文第二部分的讨论，笔者预期对于事务所其他注册会计师的样本组而言，重师轻所的处罚方式对处罚事件发生后未受罚注册会计师的独立性维护效果显著弱于师所并罚的方式，故INDIVONLY*POSTSANC（该交互项取1时表示重师轻所方式下的处罚事件后审计业务观测）的预期符号为负。但对于受处罚的签字注册会计师样本组，不论是师所并罚方式还是重师轻所方式，由于签字注册会计师均受到了直接处罚，因此并无明显理由预期重师轻所方式与师所并罚方式的影响存在显著差异。

根据以往相关文献和中国证券市场的一些特点，设置以下控制变量：客户规模LTA（期末资产总额取自然对数）；财务状况，包括资产负债率LEV、应收款项占资产比率RECV[10]以及存货占资产比率INV；财务业绩，包括核心业务利润率率OPI（(营业利润-其他业务利润)/资产总额）和亏损状态LOSS（净利润为负时取1）；上年度审计意见类型PREMAO（上年审计意见为非标准审计报告时取1）；上市年限AGE（=(资产负债表日-上市日期)/365）。另外模型也控制了行业和年度特征[11]。

2．描述统计。

模型各自变量的描述统计（未列表）显示，在各组签字注册会计师负责的审计业务中，处罚前后各变量的显著变化普遍出现在应收款项占资产比重的下降（这与近年来监管机构加大清欠关联占款的力度与密切关系），而其他变量在处罚前后的变动趋势则不尽相同。这也说明在评价不同处罚方式对审计师独立性的影响时有必要控制各种公司特征。笔者还比较了受处罚注册会计师与未受处罚注册会计师在处罚事件前的审计客户群风险（主要考察LEV、RECV、OPI、LOSS、PREMOD五个风险变量），结果显示，无论是师所并罚观测组，还是重师轻所观测组，受处罚注册会计师的客户群风险并不显著高于未受处罚注册会计师的客户群。

在处罚事件后，受处罚注册会计师的高风险客户也有可能调整给未受处罚注册会计师，因此笔者比较了师所并罚方式下与重师轻所方式下未受处罚注册会计师的审计客户群风险差异（86 vs. 294），结果显示，重师轻所方式下未受处罚注册会计师的审计客户群在LEV指标上显著高于师所并罚方式下未受处罚注册会计师的审计客户群（Mann-Whitney检验p值=0.001），其余各项风险变量均无显著差异[12]。综合来看，重师轻所方式下的未受处罚注册会计师在处罚事件后的客户群风险相对更高。

3．回归结果。

表4列示了审计报告模型的Logistic回归结果。栏A报告的是受处罚签字注册会计师样本组的回归结果，栏B报告的是事务所其他注册会计师样本组的回归结果。两组样本的回归效果良好（模型Chi-square均在0.001水平上显著，Nagelkerke R2分别为64.2%和63.9%）[13]。栏A显示，POSTSANC的系数符号为正（但不显著），表明对于师所并罚方式下的受处罚注册会计师而言，处罚事件发生后其审计独立性水平至少没有发生显著下降（而是维持在原有水平）；INDIVONLY*POSTSANC的系数符号虽然为负，但不显著，并未显示出重师轻所方式对受处罚签字注册会计师处罚后的审计独立性的影响异于师所并罚方式。由于交互项的作用不显著，在去掉交互项后的模型回归结果（未列示）显示，INDIVONLY的系数符号显著为负（p=0.026），意味着对于受处罚注册会计师而言，重师轻所方式下的审计师出具非标准审计报告的概率显著低于师所并罚方式下的审计师，这也说明重师轻所方式下的受处罚注册会计师的审计独立性问题更加严重。

栏B显示，POSTSANC的系数符号为正（但不显著），表明对于师所并罚方式下的未受处罚注册会计师，处罚事件发生后其审计独立性水平同样没有发生显著下降（维持在原有水平）；但INDIVONLY*POSTSANC的系数显著为负（p=0.026），表明重师轻所方式下的未受罚注册会计师在处罚事件后的审计独立性维护效果显著弱于师所并罚方式[14]。栏A和栏B的结果意味着，重师轻所的处罚方式不仅没有使受处罚注册会计师的审计独立性得以好转，而且还不利于维护事务所其他未受罚注册会计师的审计独立性。

此外，在模型的控制变量中，RECV和PREMAO的系数显著为正，OPI的系数显著为负，这些特征意味着公司的财务风险和业绩水平以及之前的审计意见对本期的审计意见存在密切关联。

表4     审计报告模型的Logistic回归结果

注：报告的p值均为双尾。

（三）稳健性测试

由于本文的主要目标是考察特定监管处罚方式对会计师事务所中未直接受罚的注册会计师的潜在影响，因此敏感测试部分主要报告表4栏B的敏感测试结果[15]。

首先，为了消除极端值的可能影响，笔者对模型中的各连续型自变量数据进行截尾处理（取1%分位数和99%分位数），得到的实验变量结果与表4栏B没有重大差异（INDIVONLY*POSTSANC的系数仍显著为负，p=0.023）。

其次，考虑到某些处罚事件缺少完整的处罚后三年观测（但全部存在完整的处罚后两年观测），因此笔者将处罚后观测限制在两年以内，而处罚事件前观测仍然不变（三年），得到的实验变量结果与表4栏B没有重大差异（INDIVONLY*POSTSANC的系数仍显著为负，p=0.044）。

第三，本文的主要结果也并不受处罚事件前选取观察期间长度的重大影响。当笔者将处罚事件前观察时窗扩大至四年（t-4）、而处罚事件后的观察时窗仍保持在三年（t+3）时，得到的实验变量结果与表4栏B没有重大差异（INDIVONLY*POSTSANC的系数仍显著为负，p=0.036）。进一步将观察时窗调整为[t-5，t+3]、[t-4，t+2]、[t-5，t+2]时，对应于表4栏B的INDIVONLY*POSTSANC的系数均显著为负，p值分别为0.047、0.064和0.080。

第四，当笔者将处罚后观测仅限于处罚事件后第一年的审计时（即观察时窗调整为[t-3，t+1]），表4栏B中的INDIVONLY*POSTSANC的系数仍为负，但不再显著（p=0.281）。这意味着在监管处罚后的短期内，重师轻所与师所并罚两种方式的后果差异还没有充分体现；而前面的敏感测试已显示，监管处罚的这种震慑效应自第二年对重师轻所方式下的事务所其他注册会计师便失效了。这种状况意味着对监管效果的评价有必要在一个相对长的时窗内考察，而局限于监管后的短期内进行考察可能会高估监管的效果。

第五，笔者还将非标准审计报告区分为相对严重的非标准报告类型（保留意见和无法表示意见）和严厉度相对低的类型（带强调事项段的无保留意见）。设置新的因变量QUAL（取1时表示保留意见或无法表示意见的审计报告，取0时表示其他类型的审计报告）[16]，模型（1）除PREMOD变为PREQUAL之外其他自变量不变，得到的实验变量结果与表4栏B仍无重大差异（INDIVONLY*POSTSANC的系数显著为负，p=0.034）。这意味着，即使从更严厉审计报告行为的角度衡量，重师轻所方式在维护审计独立性方面的效果同样明显弱于师所并罚方式。

最后，根据客户组合调整理论，重师轻所方式下的会计师事务所在受罚后发表非标准审计报告频率降低的另一种可能是，在受处罚后此类事务所舍弃高风险客户（或客户退市），从而其剩余的客户组合整体风险大幅降低。据统计，在重师轻所方式下的3家事务所被处罚前一期（t-1）存在的50个审计客户中，在t+1（t+2）期退市或审计业务关系自愿终止的客户有4（0）家，其中可识别为明显具有高风险（以t-1期出现非标准审计意见或账面亏损为标准）的客户有3家。在师所并罚方式下的7家事务所被处罚前一期（t-1）共129个审计客户中：在t+1期退市或审计业务关系自愿终止的客户有8家，其中可识别为明显具有高风险（以t-1期出现非标准审计意见或账面亏损为标准）的客户有5家；在t+2期退市或审计业务关系自愿终止的客户有10家，其中可识别为明显具有高风险（以t+1期出现非标准审计意见或账面亏损为标准）的客户有7家。如果以处罚后2期的客户变更率和高风险客户变更率衡量，重师轻所方式为4.2%（=(4+0)/(50+46)）和3.1%（=(3+0)/(50+46)），师所并罚方式为7.2%（=(8+10)/(129+121)）和4.8%（=(5+7)/(129+121)）。由此可见，重师轻所方式下受罚事务所对高风险客户的调整力度并不强于师所并罚方式（反而稍弱，Mann-Whitney检验p值分别为0.301和0.494），因此受罚事务所的客户组合调整不会实质性影响本文的主要结论。

五、结论与讨论

在中国证券市场中，监管者对审计师的行政处罚通常采取师所并罚，但也存在重师轻所的做法。尽管重师轻所的做法在监管环境较为严厉的时期试图避免事务所的其他业务和注册会计师受到更大影响，但在近年来审计监管处罚总体趋缓的环境下，其存在的合理性受到了进一步的质疑。笔者认为，与师所并罚的方式相比，重师轻所的做法并未对涉案会计师事务所的质量控制体系作出明确警示和惩戒，事务所负责人（主要施为主体）与签字注册会计师（主要承责主体）之间缺乏有效的利益捆绑机制，从而预期在重师轻所方式下的处罚事件对事务所审计独立性的维护效果更弱。

对2003-2005年间的监管处罚案件的经验分析支持笔者的预期。尽管人们通常预期监管具有维护或积极促进的效果，然而笔者发现，本文探讨的特定监管方式（重师轻所）甚至伴随着负面效果（尤其不是仅从处罚后的短期进行观察时）。笔者将此负面效果归咎于重师轻所方式不符合常规处罚原则（合理性与公平性）所诱发的、涉案事务所（特别是事务所负责人）的道德风险。

本文的政策含义在于，除非监管者在作出重师轻所的处罚决定时具有充分、适当的依据，否则重师轻所的处罚方式很可能削弱监管的公平性和有效性。同时，对于向公众公布的重师轻所方式的处罚决定，监管者也有必要考虑在公告中明确披露采取这种方式的合理依据。

本文的学术贡献在于：以往文献考察了1996-2002年间中国证券市场监管者针对审计师所作处罚对审计独立性的影响；本文的研究则考察了监管处罚趋于缓和的更近阶段（2003-2005年），并在两个方面进行了细分和拓展：其一，区分了不同处罚方式（师所并罚vs.重师轻所）可能伴随的后果差异；其二，细化了对会计师事务所中不同类型的个体（受处罚签字注册会计师vs.未受处罚的其他注册会计师）行为特征的考察。这两方面的细化和拓展有助于增进我们对审计师个体层面（签字注册会计师个人）的审计行为特征以及对处罚潜在后果的了解[17]。

最后需要说明的是，本文对重师轻所与师所并罚两种方式的后果比较是建立在同类监管对象基础之上的（即都具备证券许可证、且同受证监会处罚的会计师事务所），因此强调处罚依据的公平和公开。但现实中还可能存在着监管机构同时面对不同类别监管对象的情形。比如，财政部监督检查局（2008）提到：“证券业资格事务所都是规模比较大的事务所，管理相对比较规范，执业质量普遍好于中小事务所，对证券业资格事务所的行政处罚需要综合考虑其对证券市场的影响，可以适当采取‘重师轻所’原则，重点处罚出具虚假报告的注册会计师。对于内部管理混乱、执业质量整体低劣、严重扰乱审计市场秩序的中小事务所，要采取‘师所同重’的原则加大处罚力度。”对于不同类别监管对象的处罚原则，是否适合区别对待，本文并未提供相关的证据。对证券资格所采取“重师轻所”处罚方式的后果是否优于对无证券资格的中小事务所采取“师所并罚”（或“师所同重”）处罚方式的后果，乃至如何进行恰当的研究设计，有待于未来进一步的讨论和检验。

(中央财经大学 吴溪)

 

 

 

 

 

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